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　　（来源：I.H 晨哨并购）

　　7月7日晚间，安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（简称“五洲医疗”，301234）发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告，计划停牌时长不超过10个交易日。

　　7月21日，五洲医疗发布重大资产重组预案，正式抛出跨界并购重磅方案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，全资收购旋智电子科技（上海）有限公司（简称“旋智电子”）100%股权，并同步募集配套资金。

　　这是五洲医疗深耕医疗器械主业多年后，首次跨界切入高端半导体芯片领域，标志着公司正式开启“医疗+芯片”双主业战略转型，意图打造第二增长曲线，突破传统业务发展瓶颈，为企业长期高质量发展注入全新动能。

　　本次交易预计构成上市公司重大资产重组及关联交易，不涉及控制权变更与重组上市。

　　预案披露后，市场对该交易的反响也极为激烈。自复牌日开始，五洲医疗股价连斩4个“20cm”涨停，27日收盘价格涨幅偏离值累计达到108.38%。目前，公司市值已突破至股票停牌前一日的两倍有余。

　　01# 医疗企业为何想要“造芯”？

　　相较A股的大部分上市公司，五洲医疗成立仅十多年的历史不算长。公司的成长、登顶、瓶颈与转型，始终与公司实控人、董事长黄凡的个人成长、职业履历与战略格局高度同频。

　　黄凡出生于1969年11月，硕士研究生学历。早年时期，黄凡扎根温州商贸体系，1999年从温州市新桥制锁有限公司销售经理岗位起步，积累一线市场开拓、客户谈判与海外渠道运营经验，练就极强的市场敏感度与商业判断力。

　　2001年起，黄凡迎来职业关键跃升，出任温州五洲集团进出口有限公司董事长，同时兼任温州五洲集团总经理，正式独立操盘大型集团进出口贸易业务，深度深耕全球贸易体系，熟悉海外品牌规则、跨境供应链运作与国际化经营逻辑，为后续创办五洲医疗、主攻海外ODM模式埋下核心伏笔。

　　2006年后，黄凡持续深耕外贸实业领域，任职强强集团温州进出口有限公司总经理，长期深耕工业品、医疗耗材跨境出口赛道，积累了海量海外品牌资源、合规经营经验与实业管理能力。

　　然而，彼时中国的外贸产品都较为低端，入行门槛也不高，市场也几乎临近增长瓶颈。在外贸领域摔打滚爬十余年的黄凡深知这个道理，主动筹谋从“外贸商人”向“实业企业家”的转型。

　　2011年，黄凡来到安徽太湖，在太湖县经济开发区创办五洲医疗。在初创期，五洲医疗锚定一次性使用无菌输注类医疗器械细分赛道，聚焦注射器、输液输血器、医用穿刺针三大核心产品的研发、生产与销售。

　　不同于多数国内耗材企业主攻内需市场，公司创始人黄凡依靠外贸基因确立ODM外销为主、内销为辅的差异化经营战略，专注为全球医疗器械品牌商提供贴牌生产与一站式供应链配套服务。加上五洲自身稳定的无菌品控、高性价比优势与合规生产体系，公司的产品快速远销全球80多个国家和地区，境外收入占比长期稳定在95%以上。

　　2014年，黄凡通过股权受让正式成为公司直接股东，完成从产业赋能者到核心持股人的身份转变，逐步夯实对公司的控制权，带领企业搭建起完整的研发、生产、检测、出口全链条体系，稳步成长为区域内头部无菌耗材出口企业。

　　2020年，黄凡正式出任五洲医疗董事长，全面统筹公司战略、研发、市场与资本运作。凭借在细分赛道的专业化深耕、技术迭代与规模化生产优势，黄凡带领公司成功获评国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，大幅提升行业资质与品牌影响力，彻底补齐上市前置条件。

　　2022年5月，在黄凡的主导统筹下，公司顺利通过中国证监会IPO注册审批。7月5日，五洲医疗正式登陆深交所创业板，成功通过IPO募资4.46亿元，资金专项用于医疗器械产能扩建、研发中心升级、生产设备更新及流动资金补充。

　　此次上市，是黄凡从外贸转型实业、深耕医疗耗材十余年的里程碑成果，标志着五洲医疗正式迈入规范化、资本化发展新阶段，产能规模、研发实力与企业治理体系得到全面升级，也成为公司传统医疗耗材主业的高光收尾节点。2022年全年公司营收、净利润维持高位，完成传统业务的巅峰收官。上市后，黄凡持续稳定持股，牢牢把控公司实控权，为后续公司战略转型保留了稳定的股权基础。

　　然而，在上市高光过后，行业红利快速消退，五洲医疗单一低值耗材、单一海外市场的结构性短板彻底暴露。2023至2025年，受海外市场同质化竞争加剧、全球医疗需求周期性回落、汇率波动、海外品牌商压价等多重因素影响，公司传统ODM代工模式增长空间彻底收窄，营收、净利润连续三年持续下滑，内生增长动能显著乏力。

　　作为企业实控人，黄凡敏锐意识到传统医疗耗材赛道已触及增长天花板，单纯依靠存量业务、代工模式无法支撑企业长期发展。相较于多数传统制造企业固守主业，黄凡展现出更强的战略革新意识，主动打破经营舒适区，停止盲目扩产传统耗材，转而积极寻找高景气、高附加值的新兴赛道，为公司布局第二增长曲线，彻底开启企业战略破局与二次创业之路。

　　他主动跳出舒适区，历时两年多产业调研与赛道筛选，最终锚定高景气半导体赛道。

　　02# “造芯”公司的成色如何？

　　本次交易的标的公司旋智电子是一家专注于高端半导体领域的科创企业，核心聚焦高集成度电机控制芯片的研发、设计与销售，深耕电机控制芯片赛道多年，是细分领域具备核心技术壁垒与商业化能力的优质标的。标的公司所属行业为国民经济行业分类中的“集成电路设计”领域，隶属于国家重点扶持的战略性新兴产业电子核心产业，完全契合创业板科技创新、产业升级的核心定位。

　　旋智电子采用行业主流的Fabless轻资产运营模式，专注芯片研发设计，聚焦核心技术攻关，在电机控制芯片领域积累了深厚的技术积淀。公司自主研发搭建“芯片+算法+系统”全栈式解决方案，掌握Pin-to-Pin兼容设计、无感FOC、MRAS自适应控制等多项核心技术，能够依托高精度算法实现电机高效、稳定、低能耗运行，技术水平贴合行业高端应用需求，有效区别于行业普通产品，形成了稳固的技术护城河。

　　目前，旋智电子的芯片产品广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制、汽车电子等多个高景气下游领域，成功切入各细分赛道头部厂商供应链，搭建起多元、稳定、优质的客户体系。同时，公司建立了完善的技术保密与知识产权保护体系，持续的研发投入保障了产品迭代速度，能够精准匹配下游市场技术升级需求。

　　工商信息显示，旋智电子历经多轮市场化融资，股东阵容豪华，汇聚产业大佬与头部资本加持。公司控股股东、实际控制人为刘刚，其直接持股18.78%，并通过员工持股平台及一致行动人合计掌控38.75%股权，对公司经营、技术研发与战略方向拥有绝对话语权。

　　除创始团队外，公司机构股东包括苏州芯动能、江苏疌泉元禾璞华、上海张江燧锋等知名科创投资基金，股权再次向上穿透还可以看到国家集成电路产业投资基金、汇川技术、张江高科、越秀资本等国家级产业基金与上市公司产业资本身影，产业资源与行业背书雄厚。

　　本次交易对手方囊括刘刚、汪泳江等创始自然人股东及全部机构股东，共计34名，本次收购完成后，五洲医疗将一次性全盘拿下旋智电子完整股权，彻底打通芯片优质资产上市平台通道。

　　03# 发股+现金，引入半导体股东

　　公告显示，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，但是配套资金募集成败不影响资产收购主体交易的推进。

　　本次交易标的为旋智电子100%股权，卖方涵盖刘刚、汪泳江等自然人股东，以及苏州芯动能、元禾璞华等多家专业投资机构，共计34名交易对手方。

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以合规评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，并在后续重组报告书中详细披露。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，最终确定发行价格为31.40元/股，严格遵循监管要求，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价合规公允。后续若公司发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，发行价格与发行数量将同步进行相应调整。

　　在募集配套资金的安排上，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集前公司总股本的30%。

　　募集资金将专项用于支付本次并购的现金对价、交易税费、中介机构费用等相关支出，有效缓解公司本次并购的资金压力，保障交易顺利落地。配套资金认购方所获股份锁定期为6个月，充分契合资本市场监管规则与交易稳定要求。

　　此外，因本次股份转让后持股5%以上的股东嘉兴汇芯，其关联方元禾璞华为本次交易对手方之一，故本次交易预计构成关联交易。同时，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄凡先生，不构成重组上市。

　　若交易顺利落地，上市公司将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。并且，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。

　　同时，上市公司将引入部分主要专注于半导体领域的投资机构，有利于优化股东结构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率及投后管理能力，降低跨行业融合风险，为上市公司半导体业务的持续稳健发展奠定坚实基础。

　　不过，本次重组目前仅处于预案披露阶段，整体落地仍存在多重不确定性风险。

　　尾声

　　仅仅一笔跨界并购半导体公司的预案，就让股价在短短四天实现翻倍。五洲医疗“医疗+芯片”双轮驱动的新故事已然博得了一个不错的开端。

　　温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券投资建议或推荐。